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A 在 IPO 过程中对实际控制人和董监高等银行流水核查的法律法规
注意：《首发管理办法》中没有“注册”二字多半是旧法旧规，新规中监管规则适用指引——发行类第 5 号文规定如下：
以下法规原文可看可不看，但稍后全是精华与重点，有点繁琐，但不难，需要耐着性子，流水核查这块本就是新人的活
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则,向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构核查资金流水；在符合银行账户查询相关法律法规的前提下,资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外,结合发行人实际情况,还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要 关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水,以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
B 监管问询函中关于银行流水核查必要性的提示
银行流水核查的要求包括但不限于：
- ①是否与客户、关联方、员工存在资金往 来；
- ②是否存在大额或频繁现金取现情况，如存在，需核查资金用途；
- ③是否核查了其全部银行账户；
- ④是否核查了其近亲属的银行账户；
银行流水核查的目的包括但不限于：
- ①发行人业务是否独立，是否具备持续经营的能力；
- ②是否存在虚构业绩、商业贿赂的情形；
- ③是否存在代垫成本费用及资金占用的情形。
【现场督导案例】经现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核 查发行人实际控制人之一 E 某在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人 1 个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对 E 某的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内 E 某与 F 公司某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于 2016 年 5 月 3 日向 E 某转账 1,150 万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。
C具体如何做银行流水核查
C1确定核查范围
【案例 1】公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、财务负责人、出纳、销售负责人、采购负责人、根据问题导向原则扩大核查范围的个人主体，在报告期内的所有银行账户流水，具体人员名单如下：
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【思考】集团审计下，是否需要根据各个子公司的组织结构专门去梳理董监高以及关键岗位节点的人员？
【当然需要，母公司以及控股子公司√】
【思考】此时，“花名册”的范围和样本量也需要再次进行整理归集，明确各种“关 系网络”，应该事先进行多方核对、核实、防止比官方黑科技查出来要少很多很多 ….
C2 银行账户情况汇总与流水打印过程的控制
C2-1、如何对相关人员的银行账户持有情况进行确认？
【案例】经核查，核查对象及银行账户情况如下：
【实操】利用云闪付 APP 的银行账户查询功能
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【注意点】云闪付 APP 查询显示不了已注销、久悬类账户信息，如有必要，应当与核对对象本人前往对应银行打印，打印流水的范围包括储蓄卡、存折与在报告期内销户的账户。
C2-2、打印流水的过程控制
中介机构陪同相关人员前往发行人所在地主要银行（包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、招商银行等），以及云闪付显示的持有账户银行，逐一查询是否存在银行账户遗漏情形。同时在银行流水核查过程中，进行交叉核对，关注是否存在银行账户遗漏情形。
【案例】
申报会计师陪同前述主体前往主要银行网点打印报告期内的资金流水，在银行网点通过开卡完整性查询，查询个人名下在相应银行的开立账户信息，并相应拉取银行账户的报告期内资金流水。获取的银行流水包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大国有商业银行以及吴江农商行、苏州银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，以及招商银行、江苏银行、个人开立的其他银行流水。
申报会计师根据前述主体的资金流水，核对了流水记录显示的账户信息，关注其个人名下是否尚与有其他银行卡存在资金往来，若有遗漏的银行卡，则进一步要求其提供资金流水。
申报会计师根据提供的银行账户信息，要求前述主体签署开立账户完整性的承诺，承诺提供的账户真实、准确、完整。
C2-3确定重要性水平
【案例 1】对于实际控制人及其直系亲属及重要岗位员工，中介机构在对其收入来源构成、消费与投资习惯等进行了解后，结合其主要生活居住地区消费水平，综合考虑核查效率和有效性，确定上述自然人主体资金流水核查金额的重要性水平为单笔转账、取现金额达到或超过 5 万元，或短期内连续多笔与同一对方交易金额合计达到或超过 5 万元。
C2-4具体核查过程
【总体思路】查阅发行人关键人员及其近亲属报告期内的银行流水，针对 5万以上流水逐笔确认交易背景，并针对大额往来进一步追查资金去向，将交易对手方与公司客户、供应商及其关键人员进行交叉核对检查，查看交易对手方是否为发行人的关联方、客户或供应商及其主要人员，查阅关于提供银行账户的承诺函，访谈发行人关键人员，走访发行人主要客户、供应商（延伸检查）。
【具体操作】
1、单笔金额 5 万以上的重点关注是否存在异常，关注交易摘要、对方信息等内容；单笔金额 5 万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况；
2、对于有疑问的流水，摘录银行账户、交易日期、交易金额、交易摘要、对方名称及账户信息等，并与其本人沟通交易背景，并由其签字确认；（tips：获取了核查对象出具的相关声明的目的是确认其银行账户已完整提供，不存在与发行人客户或供应商进行利益交换，协助发行人体外资金循环、虚增收入、利润等情形，不存在为发行人代垫成本、费用等情形）
3、核查上述人员的银行流水是否存在与发行人客户、供应商及其股东、董事、监事、高管或其他关键岗位员工的资金往来情况，如存在资金往来情况，核查资金往来原因，取得借款合同或访谈确认资金拆借用途，关注是否形成闭环，是否存在不当利益输送等情形；
4、核查董监高及近亲属的银行流水，其与非关联客户、供应商无异常资金往来；发行人关键人员及其近亲属的大额资金流出性质是否正常，相关金额与解释事项所需金额是否匹配的，是否存在合理证明文件如对应的购房合同、权属证明文件、理财合同、借款合同等文件；
5、是否有股份代持的情况；
…
C2-5核查结果呈现所需的统计要素
【案例 1】报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东的银行流水主要收入支出金额、来源及去向等情况如下：
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银行流水到底怎么核查？有没有比较完整的方法（鹏拍）
实践中，资金流水核查涉及以下十大问题：
01主体范围
法定范围包括发行人、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等。
实践中，往往扩展到实际控制人直系亲属，所有关联企业（包括已转让或注销的关联企业（如鸿日达，2022 年 7 月注册））；董事与监事一般可以不包括独立董事、外部董事与外部监事（如恒工精密，2022 年 8 月过会），关键岗位人员包括财务人员、核心骨干以及相关离职人员（佳奇科技，2021 年 10 月终止注册；北方长龙，2022 年 7 月过会）等。
部分案例会基于行业属性、客户性质、业务模式、已发现的异常资金往来（如鲁华泓锦， 2021 年 9 月否决）等会将范围进一步扩大，包括实际控制人兄弟姐妹（如广康生化，
2022 年 8 月过会；德芯科技，2021 年 6 月申报）、子公司法定代表人与高管（如中泰设计，2022 年 4 月终止；天威新材，2022 年 1 月终止）、甚至采购、销售、外贸等一般员工（民爆光电核查了 87 个自然人，2021 年 9 月撤材料（后已重新申报））。
02 账户范围
核查需要覆盖申报期内相关主体所有存在过的银行账户，包括已经注销的账户、新开立无发生额的账户、境外账户（如天威新材，2022 年 1 月终止）。
部分银行对于已经销户或新开立无发生额的账户无法打印资金流水，可以采用核查导出的银行流水、纸质对账单和回单原件等替代程序进行核查（如罗普特，2021 年 2 月上市）
03 核查期间
核查需要涵盖申报期初（1 月 1 日）至申报期末（三年一期），如果后续审核过程中加期，则资金流水需要补充核查（增加相应加期的时间）。
相关人员申报期内入职或离职的，可以仅限于任职期限之内；相关单位申报期之内产生关联的，可以仅限于关联期限内。
04 打印程序
1、打印企业单位银行流水需要中介机构与企业相关人员一块，携带企业营业执照、企业法人身份证、对公账户银行卡；打印自然人银行流水需要中介机构与相关人员携带身份证和银行卡一同前往。
2、如果有开户，则打印在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上查询该清单并拍照留存），并打印所有账户三年一期的资金流水。
3、如果自助机查询显示没有开立银行账户的，将查询过程与查询结果拍视频留存；如柜台查询显示没有开立银行账户的，请银行柜台工作人员打印证明或者将查询结果拍照留存。
4、打印流水结束后，相关人员在银行门口合影留存。
5、15家主要银行打印银行流水程序如下：
05 金额标准
大部分企业区分法人主体与自然人主体设定不同标准，少数企业未区分（如奥泰生物，2021 年 3 月上市；唯赛勃，2021 年 7 月上市）。
自然人标准以 10 万元（如中科微至，2021 年 10 月上市；百川智能，2021 年 5 月终止；
唯赛勃，2021 年 7 月上市；影石创新，2021 年 9 月过会）和 5 万元（如创耀科技，2022年 1 月上市；云从科技，2022 年 5 月上市；奥泰生物，2021 年 3 月上市）居多，少数提高至 20 万元（如安路科技，2021 年 11 月上市）。
法人单位则以 50 万元常见（如创耀科技，2022 年 1 月上市；影石创新，2021 年 9 月过会等）。
06 资金类别
除了包括常规的资金转账外，还大额取现（如益丰股份，2021 年 11 月终止）、分红款去向（如零点有数，2021 年 11 月上市；恒工精密，2022 年 8 月过会）、pos 机异常刷卡（如咏声动漫，2021 年 2 月终止）等。
咏声动漫，2021 年2月终止
现场督导发现，报告期内古晋明账户资金流水中存在 36 笔通过POS 机消费的大额资金支付，合计 560.78 万元，多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易对手方多为零售批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。
甚至小额高频取现也会引起高度关注（如德芯科技，2021 年 6 月申报）。
07 结论要求
资金流水核查需要形成明确的意见“存在”或“不存在”。
实践中存在少量项目原来形成“未发现”这样的结论，被要求整改（如创耀科技，2022年 1 月上市）。
08 注意事项
1、银行流水单原则上要显示交易对方全称，无法显示全称的，应要求相关人员与银行沟通或者通过网银信息导出及其他方式将不完整的名称尽量识别完整（比如亚洲渔港， 2022 年 2 月终止）。
2、核查银行流水单上的银行公章是否清晰和正常，以保证获取的银行流水单是真实合规的。
3、对于极端特殊情况，中介机构无法亲自前往打印银行流水的情况，需要第三方全程录像或拍照，仔细核对银行流水真实性并通过其他替代措施进行补充核查。
09 完整性核查
资金流水核查需要全面完整，否则很可能构成上市的实质障碍（如速达股份，2021 年 1月否决）。
1、通过打印银行账户清单、比对银行流水对手方信息、现场查看电子银行信息、获取承诺函等方式保证核查对象提供账户的完整性；
2、获取发行人报告期内员工花名册（包括报告期内离职员工）及主要股东、客户、供应商及其关联方名单，交叉检查外围流水核查范围内法人及自然人是否与前述人员有交易且无法合理解释。
10 异常流水及处理
1、异常资金往来
一般按照资金拆借进行规范，需要按照平均资金余额计提利息并补缴税款，尽快（最晚申报期最后一年）进行彻底清理。
2、各类账外收入
包括未开票销售收入、废料收入、利息收入、内外部罚款、供应商返点等，全部纳入账内核算，补税。
3、账外工资奖金
纳入账内，补缴个人所得税。
4、账外采购资产
补充发票、合同，纳入账内。
5、异常取现或存现
大部分可以按照公司正常的账外收入或经营支出进行规范，补充协议、发票、审批单等资料，涉及税款的进行补税；小部分可以按照购房、装修、买车、日常家庭支出、亲属学习或创业支出等进行规范，补充资料。
6、异常购买无形资产或服务
置换/冲回，或补充强有力的证据，包括合同、评估报告等等。
7、无票正常费用
补充内部审批手续，纳入账内，所得税纳税调整。
8、与敏感方往来
按照资金拆借进行规范，通过银行偿还或收回相关款项，之后再通过其他方式进行线下平账。
9、商务费用
根据实际情况，考虑按照工资奖金、其他经营费用、日常家庭支出、资金拆借等各种方式进行规范
10、其他异常收支
结合行业惯例、公司主营业务与业务模式、实际情况等综合考虑后进行规范，以不影响公司 IPO 上市。
