016-北京兴华会计师事务所放了什么飞机被罚236万

经我局另案查明，2018 年至 2019 年，华鼎股份通过预付采购款及工程款等名义向供应商及建筑商付款，资金最终转入控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎集团）及其控制主体或代三鼎集团偿还债务其中，2018 年累计发生额 9.19 亿元，期末余额 1,160 万元，占公司当期净资产的比例分别为 15.82%、0.2%。华鼎股份未在 2018 年年度报告中披露上述关联方非经营性资金占用情况

三、审计工作存在的具体问题

兴华所在审计过程中，在《总体审计策略》中将公司控股股东“存在占用上市公司资金的重大风险”评估为可能存在较高重大错报风险的领域，并就该重大错报风险设计了应对措施

但在实施过程中，未对评估的重大错报风险按总体审计策略实施充分的应对措施，未就评估的重大错报风险获取充分、适当的审计证据

（一）未充分关注预付工程款支付、审批异常及季末集中退回情况

2018 年，华鼎股份子公司义乌市五洲新材科技有限公司（以下简称五洲新材）以预付工程款名义累计向东阳市创兴建设有限公司（以下简称创兴建设）支付 5.07 亿元，后附付款审批单均仅由华鼎股份时任董事长、实际控制人之一丁某民审批五洲新材与创兴建设未签订工程合同，亦未开展工程建设,资金实际被三鼎集团占用 2018 年 9 月 30 日和 12 月 29 日，三鼎集团从外部借款，通过创兴建设返还上述占用资金

兴华所《总体审计策略》中针对前述“存在占用上市公司资金的重大风险”的应对措施包括“抽取金额较大的收付款发生额，核对收付款审批情况”“检查主要工程项目付款情况，是否与工程合同、预算以及工程进度一致，是否存在异常支付工程款的情况”等

但在实施过程中，未对 5.07 亿元工程款预付和退回的商业实质保持合理怀疑，未实施

获取工程合作及解除协议、实地核实工程施工情况等进一步审计程序

在抽取到五洲新材 2018 年支付创兴建设预付工程款以及 2019 年 1 月再次拆出占用

款 2.95 亿元的全部付款凭证情况下，未关注上述付款审批异常情形，未将该付款审批

内控异常情形识别和评估为舞弊并实施相应审计程序，未就工程款预付及退回情况获取充分、适当的审计证据

（二）未充分关注采购款异常退回情况

2018 年，华鼎股份向第一大供应商杭州杭鼎锦纶科技有限公司（以下简称杭鼎锦纶）

实际支付的 12.43 亿元采购款中，有 4.116 亿元未实际用于采购，最终被三鼎集团占用2018 年 9 月 30 日和 12 月 29 日，三鼎集团从外部借款，通过杭鼎锦纶返还占用资金 4 亿元，上述退款事项双方未签署合同解除协议

兴华所底稿显示，2018 年华鼎股份共计支付杭鼎锦纶采购款 20.83 亿元，其中各月退回采购款合计 8.4 亿元，退回采购款占当年实际支付的 67.58%，占全部付款额的 40.33%

兴华所《总体审计策略》中将“检查主要预付款项余额、发生额的性质，是否存在关联方占用资金的情况”作为应对措施

在实施过程中，在关注到存在大比例采购退款的情况下，未充分关注杭鼎锦纶大额采

购款退回的合理性，未实施获取采购解除或退款协议、查看物流凭据等进一步审计程序，未就采购款退回获取充分适当的审计证据。

（三）未对货币资金异常情况保持合理怀疑

兴华所在审计过程中，未关注到华鼎股份非经营地新开银行账户存在连号、账户仅用

于占用资金收回及再次支付、特殊时点异常大额资金进出，资金进出发生笔数少、单

笔发生金额远超整体重要性水平，且存在明显“一借一贷”情形等异常情况，未对上述货币资金异常保持合理怀疑,未执行进一步的审计程序以获取充分、适当的审计证据

上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、公司公告、

相关会计凭证、询问笔录等证据证明，足以认定

兴华所、陈树华及朱佳明在陈述申辩材料及听证过程中提出：

其一，2018 年末资金占用余额不构成重大错报，大量占用系 2018 年报后 2019 年发生，对财务报表使用者未造成不利影响；预付工程款年末无余额、发生额已经华鼎股份股东大会决议不收息，货币资金异常虽单笔重大但其影响已在审计期间内完全消除，上述事项均在本次审计既定的重要性水平以下

其二，华鼎股份关联方资金占用系供应商、建筑商恶意窜通、配合舞弊。兴华所无法进行资金穿透，审计手段有限，已穷尽注册会计师能采用的全部手段，无法降低固有风险

其三，兴华所于 2019 年 4 月完成审计，本案于 2022 年 4 月立案，已超过 2 年行政处罚时效

其四，违法事实所涉报告应为《专项审计-关联方资金占用情况》而非《审计报告》，

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（以下简称《财务报告编报规则》）无明确要求年报披露期中发生的关联方资金占用

其五，业务收入应剔除 7 家子公司及业绩承诺和募集资金专项审计费用

其六，被占用资金已足额归还上市公司，事件不利影响已消除。历年处理的关联方资金占用案件均未对会计师进行行政处罚，即便处罚也应按最下限对个人进行处罚

经复核，对于当事人共同提出的申辩意见，我局认为：

第一，对预付工程款及采购款是否重要，兴华所未同时考虑交易发生额及性质并据此

实施审计程序。一是 2018 年预付工程款 5.07 亿元远超兴华所设定的重要性水平，但

兴华所未对该发生额的商业实质保持合理怀疑并实施审计程序；

二是 2018 年末资金占用余额虽低于重要性水平，但系舞弊形成，且涉及较高层级管

理层，但兴华所未按审计准则要求设计执行审计程序以获取充分适当的审计证据

第二，兴华所未按既定审计计划执行审计程序，且执行既定程序后仍未发现重大错报的检查风险不等同于固有风险等重大错报风险本身。兴华所未按《总体审计策略》执行审计程序，未就评估的重大错报风险获取充分、适当的审计证据，未能将审计风险降至可接受的低水平

第三，兴华所未按审计准则要求对异常现象和期后发生的重大非常规交易保持职业怀

疑并执行审计程序。一是未对大额、大比例采购退款以及货币资金异常现象实施进一步审计程序；

二是对 2019 年 1 月 2 日华鼎股份再次拆出 2018 年末三鼎集团临时拆借用于归还年

末占用款余额的 4.95 亿元，兴华所未设计执行审计程序，未就华鼎股份 2018 年财务

报表不存在虚假记载事项获取充分适当的审计证据

第四，立案时间不等同于发现时间，我局于 2019 年 12 月对华鼎股份信息披露违法违

规行为开展调查，于 2020 年 9 月就案涉事项对两名签字会计师进行询问，本案未超过行政处罚时效

第五，华鼎股份 2018 年发生的资金占用事项属《财务报告编报规则》中应披露的关联交易事项，需披露交易金额。

第六，兴华所与华鼎股份签订的《审计业务约定书》未明确约定单独出具子公司审计

报告费用，且对各子公司的审计是对合并报表审计并发表审计结论的基础和必要组成部分。我局已依据《审计业务约定书》、收费凭证及上市公司公告，将内部控制审计收费和增值税从业务收入中予以扣除。兴华所关于业务收入扣除的主张没有充分证据支持

第七，兴华所主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。对于当事人在调查过程中的配合情节，我局已在量罚时充分考虑。

综上，对当事人兴华所、陈树华及朱佳明的陈述申辩意见，我局不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入 1,179,245.28 元，并处以 1,179,245.28 元罚款

二、对陈树华、朱佳明给予警告，并分别处以 5 万元罚款